Due diligence: кому и зачем нужна процедура Дью-Дилидженс

Термин Due Diligence («Дью-дилидженс», DueD) можно перевести с английского, как «должная добросовестность». Дью-дилидженс обычно проводится при покупке, слиянии и поглощении компаний (сделки M&A), инвестировании и подписании контрактов. Расскажем в этом обзоре об особенностях процедуры и о том, в каких ситуациях она оказывается востребованной.

Что такое Due diligence простыми словами

Due diligence — это комплекс мероприятий, направленных на получение максимально объективной информации о каком-либо объекте. Говоря простыми словами, услуга Due diligence включает в себя исследование и оценку объекта с точки зрения его финансовых, юридических и других особенностей.

Впервые понятие DueD появилось в 1933 году в США в законе о ценных бумагах, а его современные стандарты были разработаны в 1977 году конгломератом швейцарских банков. Они подписали соглашение, которое устанавливало единый подход к сбору и анализу информации о клиентах. Соглашение имело целью избежать жёсткого регулирования банковской сферы со стороны государства. Оно получило название «The Swiss Banks Due Diligence Agreement», а его принципы позднее взяли на вооружение также консалтинговые компании, которые начали их использовать для комплексного анализа деятельности бизнеса.

В России правила проведения Due Diligence законодательно не регламентированы. Предмет исследования, степень его детализации, критерии в каждом случае индивидуальны.

Тем не менее Дью Дилидженс получает всё более широкое распространение в бизнес-среде, поскольку полнота и достоверность информации об объектах, её адекватная и всесторонняя оценка, является одной из составляющих успеха реализуемых проектов. По прогнозам аналитиков, через несколько лет в России технология due diligence обретёт такую же популярность, как и на Западе. 

Для чего нужен Дью-дилидженс

В проведении Due diligence заинтересован как покупатель бизнеса или инвестор, так и его владелец. Для первого важно не «промахнуться» при принятии решения о сделке, чтобы вложение средств (покупка) окупились, для второго – не продешевить при продаже объекта либо избежать недобросовестного захвата (поглощения). Дью-дилидженс компании, недвижимости или земельного участка обеспечивает адекватную оценку объекта на основе его комплексного анализа. В этом случае принятие решения о совершении сделки или об отказе от неё будет максимально обоснованным.

Виды Due diligence

Подобно тому как вино оценивается с точки зрения его вкусовых качеств, крепости, цвета, аромата, консистенции, так и DueD предполагает комплексное исследование объекта. В его состав входят такие составляющие, как финансовый, юридический, операционный, налоговый, маркетинговый и кадровый Due diligence. Расскажем о видах DueD более подробно.

Юридический Due diligence

Правовой аудит Due diligence имеет целью определение юридической чистоты объекта. Он включает в себя:

  • правовую экспертизу документов для установления вида и объёма активов, рисков их утраты, а также разработку рекомендаций по защите активов;
  • анализ договоров с контрагентами и кредиторами, объектов недвижимости, документов на товарные знаки;
  • оценку рисков привлечения к ответственности со стороны госорганов, контрагентов и кредиторов.

В рамках юридического DueD объекты «пробиваются» по ЕГРЮЛ и другим базам данных. В итоге формируется отчёт с перечислением возможных правовых рисков и рекомендациями по их устранению (минимизации).

Финансовая оценка

При проведении финансовой Due diligence определяются показатели финансового состояния компании (объекта), такие, как ликвидность, рентабельность и другие. Оценивается её рыночная стоимость, устойчивость, кредитоспособность. В заключении по результатам исследования приводится оценка компании с точки зрения её потенциальной доходности.

Операционный DueD

В ходе исследования анализируются учредительные документы, корректность регистрации выпуска акций и основных сделок с ними, выплаты акционерам. В итоге определяется структура владения компанией, оцениваются возможные риски, даются рекомендации по их снижению.

Налоговый due diligence

Задача налогового DueD – оценка текущего финансового состояния компании и выявление потенциальных налоговых рисков. Анализируются бухгалтерский и налоговый учёт, отчётность, финансовые вложения, дебиторская и кредиторская задолженность, уплата налогов и других обязательных платежей, проверяются контрагенты. Составляется отчёт с описанием налоговых рисков и предложений по их устранению (минимизации).

Маркетинговый DueD

Исследуется рыночная конъюнктура, тенденции, конкурентоспособность компании. Оцениваются риски маркетинговой политики, формируются рекомендации по повышению её эффективности.

Как проводится

Для проведения DueD привлекаются, как правило:

  • юристы;
  • налоговые консультанты;
  • аудиторы;
  • финансовые аналитики;
  • маркетологи.

Due Diligence небольших компаний (объектов) может проводиться силами владельцев и/или инвесторов. Преимущества такого подхода заключаются в том, что участники исследования лучше знакомы с объектом исследования и нет необходимости оплачивать услуги сторонних специалистов. Минус – высокая вероятность необъективной оценки фактического состояния дел. Для оценки крупных компаний (объектов) привлекаются специализированные организации.

Каждый вид DueD проводится независимо от других. В процедуре принимает участие один или несколько специалистов, которые руководствуются методиками проведения соответствующего вида исследования. Исследования проводятся на основании документов, кроме того, могут применяться анкетирование и интервью профильных специалистов.

Как выглядит отчет

Итог работы по каждому виду DueD – заключение (отчёт), содержащий описание фактического положения дел, их оценку, рекомендации по устранению (уменьшению) рисков и повышению эффективности деятельности.

Пример отчета Due Diligence

Плотников Виталий Николаевич — автор статьи
Виталий Плотников, Редактор
Опытный юрист с 10 летним стажем. В 2010 году окончил МГЮА. С 2014 года, в качестве хобби, ведет юридический блог Pravovedus.ru.
Другие статьи этого автора
Рекомендуем почитать
Вопросы от наших читателей
Внимание! Максимальный размер одного файла: 2 МБ. Допустимые типы файлов: PNG, JPG, GIF, BMP, PDF
Внимание! Максимальный размер одного файла: 2 МБ. Допустимые типы файлов: PNG, JPG, GIF, BMP, PDF
Задать вопрос юристу
Внимание! Максимальный размер одного файла: 2 МБ. Допустимые типы файлов: PNG, JPG, GIF, BMP, PDF