Ликвидация ООО с долгами

Информация достоверна
Задолженность перед кредиторами, фондами или налоговыми органами при ведении деятельности коммерческими предприятиями – явление нередкое. И зачастую тем, кто не справляется с разрешением долговых обязательств, приходится выполнять срочные действия по закрытию фирмы. Ниже представлен краткий обзор наиболее целесообразных способов ликвидации ООО с долгами.
Алексеев Сергей Артёмович — автор статьи
Сергей Алексеев
Адвокат, автор сайта
Комментарий эксперта
Ликвидация ООО с долгами

Причинами образования задолженностей в Обществе с ограниченной ответственностью могут стать, как хозяйственные или административные проблемы, так и межличностные отношения между участниками или возникновение форсмажорных обстоятельств. И нередко, когда компания уже не в силах самостоятельно справиться с выплатой долгов перед кредиторами, деловыми партнерами, государственными фондами или налоговыми органами, руководство принимает решение о ее ликвидации. В нашей статье мы расскажем о том, как закрыть ООО с долгами, чтобы данные действия были правомочны и полностью законны, а также, что такое альтернативный способ закрытия компании с долгами, и какими последствиями это может обернуться для ее руководства.

Официальная ликвидация ООО с долгами

Методы официальной ликвидации ООО с долгами сводятся к одной сути – исключению общества из ЕГРЮЛ в официальном порядке. При этом, стоит отметить, что порядок официальной ликвидации и ее последствия для каждого метода имеют свои отличительные особенности.

1. Принудительная ликвидация

Представляет собой, пожалуй, не самый благоприятный исход для компании. Как правило, данному методу ликвидации подвержены, так называемые, «фирмы-однодневки» или организации, которые были проданы с оформлением генеральным директором третьего лица (номинала) без ведения, в дальнейшем, какой-либо деятельности. Стоит отметить, что метод принудительной ликвидации предполагает высокий риск привлечения бывших учредителей к ответственности и выплате долгов, и шансы на то, что налоговая инспекция, закрыв глаза на деятельность «однодневок», исключит основную фирму из ЕГРЮЛ, крайне невелики. Скрыться руководству фирмы-должника от правоохранительных органов вряд ли удастся, и в дальнейшем, его будет ожидать субсидиарная ответственность, предполагающая погашение задолженностей личными средствами либо имуществом (ст. 399 ГК РФ).

2. Ликвидация через банкротство юридического лица

Данный метод ликвидации ООО с долгами считается самым законным и правомерным. Процедура банкротства может быть официальной (полной) или упрощенной. Упрощенная процедура представляет собой инициацию добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии у компании долга более 300 тысяч рублей, который она не сможет погасить. После составления участниками ООО промежуточного ликвидационного баланса, ликвидатор обращается в суд с заявлением о признании фирмы-должника банкротом. После принятия решения судом назначается арбитражный управляющий (список кандидатур предоставляется непосредственно должником). В свою очередь, конкурсный управляющий, назначенный в судебном порядке, вправе, на основании соответствующих доказательных фактов, представить к субсидиарной ответственности бывших учредителей.

Учитывая тот факт, что управляющий назначается из списка, предоставленного должником, скорее всего оснований для привлечения к субсидиарной ответственности учредителей, не найдется. Следовательно, с высокой долей вероятности, все долги будут благополучно списаны, а ООО официально ликвидировано.

Полная процедура банкротства предполагает подачу в суд заявления, от должника либо кредитора, о признании компании банкротом. После того, как требования будут судом удовлетворены, фирма попадает под наблюдение государственных органов, предполагая в дальнейшем возможность ее финансового восстановления либо внешнего управления. Далее, после этапа наблюдения, процедура банкротства происходит по упрощенной схеме – конкурсное управление, выбор управляющего из предоставленного должником списка, ликвидация ООО и списание долгов.

Важно! В случае полной процедуры банкротства существует высокая доля вероятности наступления субсидиарной ответственности, поскольку конкурсный управляющий, назначенный судом, в случае инициации процедуры банкротства, может принять сторону кредитора, защищая его интересы.

3. Добровольная ликвидация ООО с долгами

Данный метод представляет собой ликвидацию юридического лица с полным прекращением его деятельности, прав и обязанностей, без передачи их кому-либо. Официально добровольная ликвидация сопровождается исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) с выдачей соответствующего сертификата, освобождающего собственника и руководителя организации от любых претензий со стороны кредиторов и каких-либо государственных структур. Процедура добровольной ликвидации ООО регулируется Гражданским кодексом РФ и включает в себя проведение следующих этапов:

  • На общем собрании учредителей принимается решение о добровольной ликвидации компании.
  • Назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия, которые должны поставить в известность о факте ликвидации регистрирующий налоговый орган и кредиторов.
  • О прекращении деятельности компании необходимо разместить сообщение в СМИ, в частности, в «Вестнике государственной регистрации».
  • Урегулирование вопросов с кредиторами с определением первой и последующих очередей для расчетных выплат.

К примеру, налоговый орган является одной из первоочередных государственных служб для получения/списания долга. Для этого налоговая инспекция проводит выездную проверку деятельности ликвидируемого юридического лица за последние 3 года, и по ее результатам принимает решение о взыскании долга либо признании его безнадежным.

  • После оплаты кредиторских и дебиторских задолженностей, активы, оставшиеся на балансе ООО, перераспределяются между всеми участниками.
  • Получение сертификата о ликвидации ООО подтверждает прекращение существования фирмы.

Добровольная ликвидация ООО с долгами имеет свои преимущества и недостатки. Кроме того, что это гарантированная возможность избежать участниками и руководителями ликвидируемой фирмы каких-либо претензий со стороны государственных органов за период ведения деятельности компании, это высокий риск невозможности избежать налоговой проверки с вынесением решения о необходимости внесения неоплаченных налоговых выплат, штрафов и пени. Соответственно, это может повлечь за собой появление еще одного кредитора с крайне серьезными переговорными позициями. Налоговые доначисления рассчитываются с учетом сумм, которые были получены от сотрудничества с «фирмами-однодневками». Учитывая то, что о проведении каких-либо расчетных операций в таких организациях зачастую отсутствуют первичные документы, налоговые службы, действуя на основании ст. 31 Налогового кодекса РФ, используют данные, полученные с банковских счетов и сданной ранее налоговой отчетности.

Отметим, что в соответствии с налоговым законодательством РФ, вышеназванные требования должны быть предъявлены в 2-х месячный срок, в противном случае суммы налоговых взысканий не могут быть включены в промежуточный ликвидационный баланс, исключая необходимость в их погашении.

В случаях предъявления налоговыми службами требований о предоставлении дополнительных документов, перечень которых не входит в соответствующий законодательный акт, в суде может быть принято решение только в соответствии с действующими правовыми нормами. Таким образом, можно сделать определенные выводы, что процедура добровольной ликвидации ООО с долгами целесообразна в двух случаях:

  1. При ведении обществом неактивной и непродолжительной деятельности. В данном случае можно предположить с большей долей вероятности, что риск высоких доначислений со стороны налоговых органов сводится к нулю.
  2. Когда руководитель ликвидируемой фирмы уверен в ведении бухгалтерской отчетности и готов к серьезным налоговым проверкам.

Ликвидация ООО с долгами через реорганизацию

Еще одним методом быстро закрыть фирму-должника является ликвидация ООО посредством реорганизации, то есть слияния либо присоединения. В данном случае ликвидируемая организация становится частью юридического лица-правопреемника, у которого, в свою очередь, возникают права на имущество ликвидируемой фирмы, а также ее права и обязанности, включая налоговые и кредиторские выплаты. Стоит отметить, что такой метод ликвидации ООО с долгами имеет высокий риск наступления субсидиарной ответственности, поскольку лицо-правопреемник вряд ли согласится выплачивать чужие долги, тем более, если их размер довольно существенен. Кроме того, реорганизация юридического лица предполагает исполнение обязанности по уведомлению всех причастных кредиторов о процедуре слияния либо присоединения к другой фирме. В свою очередь, кредиторы вправе на полном основании остановить процесс реорганизации при наличии невыплаченных кредитных долгов.

Альтернативная ликвидация ООО с долгами

Данный способ избежать общения с кредиторами и длительных финансово и трудозатратных процедур, без лишнего внимания проверяющих структур, является, пожалуй, самым неправомерным, и в конечном итоге может привести к уголовной ответственности. Это нужно обязательно учитывать при выборе альтернативных методов ликвидации ООО с долгами. Разнообразные альтернативные варианты, используемые предпринимателями, позволяют изменить название фирмы, направление ее деятельности, поменять руководящих лиц или владельцев, но по сути, статус юридического лица фирмы останется прежним. Среди наиболее актуальных методов альтернативной ликвидации отметим слияние или присоединение, смена учредителей в ООО, смена руководителя предприятия. Несомненно, применение альтернативных способов ликвидации ООО без долговых обязательств и нарушений в бухгалтерском учете – это быстрый и эффективный метод закрыть фирму, без лишних затрат и проверок. С другой стороны, если ликвидирующаяся фирма имеет непогашенные долговые обязательства, это высокий риск ответственности именно для прежнего руководства.

Алексеев Сергей Артёмович — автор статьи
Сергей Алексеев, Адвокат, автор сайта
Выпускник магистратуры Санкт-Петербургской юридической академии (2012 год). Член Адвокатской палаты города Москвы, с 2018 года – автор публикаций для правового портала pravovedus.ru.
Информация об авторе
Рекомендуем почитать
Вопросы от наших читателей
15.05.2019 13:40:38

Спасибо за статью и возможность задать вопрос. Я отдал ООО 3 года назад, но остался учредителем на 100%, поскольку не закончили процесс оформления. Сменили директора и все на этом. Новые владельцы тянули время и я не смог на них повлиять, так и забросили. Недавно узнал что теперь есть субсидиарная ответственность и решил что теперь точно нужно уйти от такого риска и выйти из учредителей. Как это лучше сделать, если в данный момент ООО уже имеет иск на крупную сумму, идёт суд? А текущие владельцы не очень то идут на контакт и снова тянут время.

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
15.05.2019 19:28:00

Здравствуйте! Так как Вы единственный учредитель, то можете спокойно оформить все документы и, например, передать права собственника номиналу или вообще ликвидировать компанию. Лучше сделать это скорее, пока суд не удовлетворил иск.

31.03.2019 10:44:08

Здравствуйте. Есть решение суда с 2014г. взыскать в мою пользу денежные средства сООО, так же исполнительный лист на сумму 193000 руб. РОСП не может взыскать с ООО счета нулевые по адресу их нет, уголовное дело не возбуждают. В 2015г. учредитель внес в ЕГРЮЛ директора, которого тоже не могут найти. В 2016г. учредитель продает свою 100% долю скорей всего подставному лицу. Полиция мое заявление о возбуждение уголовного дела перенаправила в РОСП, а РОСП опять отказала. В данный момент переписка идет с ОЭБиПК УМВД, т.е написала жалобу в прокуратуру на решение ОЭБиПК УМВД, но думаю ничего не добьюсь этим. Скажите пожалуйста могу ли я подать на субсидиарную ответственность и как сделать чтоб субсидиарная ответственность была на того с кем я заключала договор 2013г. и кому отдала деньги. Который учредитель сейчас ей 78 лет и приставам она сказала что является номинальный руководитель. и вряд ли от нее что то можно получить.

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
01.04.2019 13:31:26

Здравствуйте! К сожалению, на данном этапе нельзя привлечь учредителя к субсидиарной ответственности, так как это допускается только в случае банкротства организации. Поэтому в Вашей ситуации можно попробовать подать заявление в арбитражный суд о признании ООО банкротом, так как оно не исполняет свою обязанность по выплате задолженности перед Вами.

20.02.2019 22:20:01

Добрый день, есть фирма существует порядка 3 лет. Сейчас там недостоверные данные по юридическому адресу данной фирмы. Я являюсь ген директором и учредителем данной организации, ещё там висит долг порядка 60000 тыс Возможно ли закрыть данную организацию?

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
21.02.2019 14:32:43

Здравствуйте, Валерий! Если нет оснований для банкротства, то можете закрыть фирму в рамках процедуры добровольной ликвидации. Только надо будет обязательно соблюсти установленный законодательством порядок.

03.02.2019 04:32:47

Здравствуйте. Существует ООО деятельность неведется больше года,декларации не подавались. Имеются задолжности перед кредиторами на сумму 350000. Судебные приставы закрыли дела ,,невозможно найти должника,,. В нологовой задолжность 100000. У фирмы нет имущества только уставной капитал 10000. Учредителей два. Один я, второй учредитель и гендиректор в одном лице. Гендиректор хочет подать на ликвидацию. Возможно её ликвидировать с долгами без серьёзных последствий ? Спасибо.

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
03.02.2019 09:55:47

Здравствуйте, Александр! Возможно, ликвидация не поможет, если есть признаки банкротства. Если такие признаки есть, то Вы должны начать процесс именно банкротства, а не ликвидации. Если этого не сделать, то есть риск привлечения руководства фирмы и учредителей к ответственности.

12.10.2018 11:59:12

Добрый день! Возможно ли добровольно ликвидировать ООО, если один из участников (90%доли, юр. Лицо) банкрот? И нужно ли предварительно переводить доли на учредителей банкрота?

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
12.10.2018 15:50:20

Здравствуйте, Ирина! Если сведения о банкротстве юридического лица - участника уже внесены в ЕГРЮЛ, то есть процедура банкротства полностью завершена, то его доли должны быть распределены среди его учредителей. Но не надо забывать про то, что доли в ООО банкрота могут входить в состав конкурсной массы и в этом случае могут перейти к кредиторам банкрота. В таком случае могут возникнуть сложности в принятии решения общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации организации.

27.09.2018 15:13:26

Добрый день, У нашего ООО один учредитель, ООО не подает налоговую отчетность в течение года, никакой деятельности не ведет, счета нулевые. 1. Когда сведения об ООО удалятся из реестра юридических лиц? 2. В картотеке арбитражных дел существует иск на сумму 100 тыс руб к ООО, еще не удовлетворенный судом. 3. Могут ли сведения об ООО удалиться при наличии таких исков? 4. На балансе ООО есть здание. Каким образом оно перейдет учредителю, на каких условиях? Спасибо, Ирина

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
28.09.2018 16:42:21

Здравствуйте, Ирина! 1. Для появления оснований для исключения информации о фирме из ЕГРЮЛ необходимо, чтобы организация не предоставляла отчетность на протяжении 12 месяцев. 2. 3. Наличие подобных исков не является препятствием для исключения информации о фирме из ЕГРЮЛ. 4. Учредитель получит право собственности на здание после окончательного оформления ликвидации ООО.

23.08.2018 14:10:35

День добрый!ООО 2,5 года не ведёт финансовых действий сдаются нулевые декларации а долг по аренде тоже 2,5 года висит как закрыть ООО чтобы не платить аренду

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
11.09.2018 16:18:35

Здравствуйте, Сергей! Если данная задолженность не подтверждена вступившим в силу судебным решением, то надо как можно быстрее инициировать процедуру добровольной ликвидации ООО. Есть шанс, что арендодатель попросту не узнает о ликвидации, а после внесения записи в ЕГРЮЛ взыскивать долги будет уже поздно.

17.05.2018 11:49:54

Здравствуйте! В соответствии с законодательством, если организация в течение определенного времени не подает никакой налоговой отчетности и отсутствует движение по ее банковским счетам, она признается недействующей. После этого информация о данной организации удаляется из реестра юридических лиц. При этом сама организация по юридическому адресу тоже отсутствует. Как кредитору получить долги с ООО при наличии такой ситуации ?

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
17.05.2018 16:27:40

Здравствуйте, Сергей! Гражданское законодательство не содержит ответа на Ваш вопрос. Судя по смыслу ст. 64.2 ГК РФ кредиторы могут предъявить требования к должностным лицам недействующей организации. Для избежания подобных ситуаций кредитору нужно своевременно обращаться в суды для взыскания задолженности и принимать меры по принудительному взысканию.

28.04.2018 15:06:23

Здравствуйте, здание где находилось ООО опечатали, заперли там трудовые книжки, зарплату не заплатили за 2 месяца. Руководство скрылось и на связь не выходит. Может ли такая компания ликвидироваться не выплатив долги по зарплате? Работникам никаких комментариев о статусе и намерениях не дают.

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
28.04.2018 18:32:14

Здравствуйте, Наталья! Может, но это уже называется не ликвидация, а банкротство. Так просто предприятие не дадут закрыть при наличии задолженности по заработной плате.

28.03.2018 14:41:46

Здравствуйте. ООО хочет закрыться. У них кредитора задолжал ночь 5 млн., не покрытый убыток 4,5 млн., отложенный актив 400 тыс. Как закрыть, какие варианты, риски, и вообще получится ли закрыть? Сколько стоит, если нанимать?

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
28.03.2018 18:12:30

Здравствуйте, Галина! Легальный вариант - через банкротство. Но существуют окольные схемы через реорганизацию и некоторые другие, которые предлагаются юристами. Стоимость этой услуги может различаться в зависимости от местонахождения организации и расценок конкретных юристов и компаний.

06.09.2017 09:23:41

Здравствуйте,хочу закрыть ООО, имеются не значительные долги перед фнс, а также штрафы после проверки пожарной и санпеднадзора. Возможно будет приостановление деятельности от санпеднадзора. На балансе нет ни чего. Не нулевка. Счёт работал. Отчёты сдавались. Проблем с увольнением 5 работников не будет.Заранее благодарю.

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
06.09.2017 17:38:56

Здравствуйте, Валентина! А какой конкретно вопрос Вас интересует? Или Вы хотите получить услугу по ликвидации ООО?

06.09.2017 21:04:29

Здравствуйте Сергей!Сколько будет стоит ликвидация ООО? Заранее благодарю.

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
08.09.2017 08:41:55

По всем интересующим вопросам просьба обратиться на почту bend_er.kirov@list.ru

20.08.2017 16:25:48

Добрый день! У ООО долг перед физ.лицом 1,5 миллиона рублей, предприятие сдает нулевую отчетность. Возможно ли ООО закрыть, через ИФНС ?Денег на банкротство нет. Как закрыть ООО.

Шестаков Сергей Валерьевич (старший юрист)
20.08.2017 22:53:56

Здравствуйте, Ирина! По закону при недостаточности имущества ООО для расчетов с кредиторами при ликвидации ликвидационная комиссия обязана подать заявление о банкротстве. Другого варианта ликвидации ООО без правопреемства, к сожалению, в законодательстве нет.

Внимание! Максимальный размер одного файла: 6 МБ. Допустимые типы файлов: PNG, JPG, GIF, BMP, PDF
Внимание! Максимальный размер одного файла: 6 МБ. Допустимые типы файлов: PNG, JPG, GIF, BMP, PDF
Задать вопрос юристу
Внимание! Максимальный размер одного файла: 6 МБ. Допустимые типы файлов: PNG, JPG, GIF, BMP, PDF