Что такое полное товарищество
Полное товарищество – это организационно-правовая форма, которая предусмотрена для коммерческих организаций. Создаются ПТ для объединения нескольких юрлиц и/или коммерческих компаний, целью совместной деятельности которых является получение прибыли.
Обратите внимание, что законодательство не предусматривает возможности стать учредителем полного товарищества физическим лицам, некоммерческим организациям и госслужащим.
Основной закон, регулирующий деятельность полного товарищества – статьи 69-81 первой части Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данными статьями лицо, осуществляющее коммерческую деятельность, имеет право быть участником только одного ПТ.
Полное товарищество в ГК РФ считается юридическим лицом, поэтому начать свою деятельность коммерческая организация может только после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц.
Признаки полного товарищества
Полное товарищество создается и действует на основании Учредительного договора, который заключается между участниками. Это основополагающий документ коммерческой организации.
Особенности полного хозяйственного товарищества – все участники солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам, независимо от размера вклада. Кроме того, отличительными признаками ПТ являются:
- органы управления полного товарищества как таковые отсутствуют;
- управление деятельностью полного товарищества осуществляется по обоюдному согласию всех участников;
- каждый учредитель имеет право получать всю информацию о деятельности ПТ, а также иметь доступ ко всей документации товарищества;
- каждый из учредителей имеет право действовать от имени товарищества.
Кроме того, одна из характеристик полного товарищества – отсутствие обязательного минимального складочного капитала. Но это не значит, что его вовсе не должно быть, он нужен, так как именно он в первую очередь направляется для удовлетворения требований кредиторов.
Преимущества и недостатки
Существуют как плюсы, так и минусы полного товарищества. Достоинствами ПТ являются:
- достаточно гибкая и быстрая система привлечения дополнительных средств;
- у каждого члена товариществ есть право действовать от имени организации;
- со стороны кредиторов уровень доверия к ПТ гораздо выше.
Из недостатков можно выделить:
- полное товарищество могут организовать только коммерческие организации и ИП;
- каждый из участников товариществ несет ответственность в равной степени не только вкладами, но и личным имуществом;
- для создания полного товарищества между участниками должны быть доверительные отношения.
И сильные, и слабые стороны ПТ достаточно весомые, поэтому перед его создание стоит все тщательно взвесить.
Уставной капитал
Уставной капитал полного товарищества также называется складочным. В качестве вклада могут использоваться не только денежные средства, но и имущество, ценные бумаги, имущественные и неимущественные права, которые имеют денежный эквивалент. Минимальный размер уставного капитала для полного товарищества в законодательстве не установлен, участники самостоятельно определяют его оптимальный размер.
Все вклады в складочный капитал являются собственностью полного товарищества. Оценка вкладов осуществляется по согласованию учредителей.
Формирование капитала осуществляется в два этапа:
- 50% вносится на момент регистрации полного товарищества.
- Оставшиеся 50% вносятся после регистрации в установленные Уставом сроки.
Если участник нарушает правила формирования уставного капитала, он возмещает товариществу убытки и уплачивает штраф в виде процентов от внесенной суммы.
Обратите внимание, необходимо вести аналитический учет вкладов в уставной капитал каждого учредителя. Это поможет наглядно отразить вклад каждого участника товарищества.
Участники полного товарищества
Участниками полного товарищества могут быть индивидуальные предприниматели и компании, ведущие коммерческую деятельность. В соответствии с законодательством, минимальное количество участников – 2. Если в ходе деятельности товарищества окажется, что остался всего один учредитель, ПТ ликвидируется.
Максимальное число участников законодательством не ограничено. Состав учредителей зависит только от решения участников полного товарищества.
Регистрация полного товарищества
Регистрация полного товарищества осуществляется так же, как и регистрация юридических лиц. Чтобы зарегистрировать ПТ, необходимо подать заявление в соответствующий регистрирующий орган. Помимо заявления также нужно предоставить документ, подтверждающий оплату госпошлины и учредительные документы: учредительный договор и протокол собрания учредителей.
Учредительный договор полного товарищества обязательно должен содержать:
- название организации;
- адрес ее нахождения (это может быть нежилое или арендуемое помещение);
- организационно-правовую форму;
- порядок управления деятельностью ПТ;
- размер и состав уставного капитала;
- размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов в складочный капитал;
- ответственность учредителей за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
- размер и порядок изменения долей каждого участника полного товарищества в уставном капитале.
Порядок распределения прибыли
Распределение прибыли и убытков полного товарищества осуществляется в соответствии с положениями Уставного договора. Как правило, убытки распределяются между участниками в зависимости от доли их вклада. Прибыль в полном товариществе распределяется либо поровну, либо также пропорционально вкладам учредителей.
Стоит отметить, что для полного товарищества характерно, то, что ни один из участников не может быть отстранен от участия в прибыли и убытках, в соответствии со статьей 74 ГК РФ.
Законодательство запрещает распределение прибыли, если ее размер меньше уставного капитала. Данный запрет должен защищать интересы кредиторов полного товарищества.
Ответственность участников полного товарищества
Законом предусматривается солидарная субсидиарная ответственность участников полного товарищества. Таким образом, все участники несут ответственность по обязательствам ПТ своим имуществом.
Обратите внимание, если участник не является учредителем и вступил в товарищество уже после его образования, он наравне с учредителями несет ответственность.
В случае когда участник выбывает из товарищества, он продолжает нести ответственность в полном товариществе в течение 2 лет по обязательствам, которые возникли до момента его выбытия.
Ликвидация и реорганизация
Ликвидация полного товарищества осуществляется по решению участников ПТ или по решению суда. Процедура ликвидации помимо прекращения деятельность организации подразумевает также погашение обязательств перед кредиторами. По правилам, всех кредиторов полного товарищества необходимо заранее уведомить о его ликвидации. После предъявления требований кредиторов необходимо составить ликвидационный баланс.
Имущество полного товарищества при ликвидации необходимо продать. Полученные средства используются в первую очередь для погашения обязательств перед кредиторами.
Ликвидировать полное товарищество можно по следующим причинам:
- цель, для которой оно создавалось, достигнута;
- срок, на который создавалось товарищество, истек;
- в компании остался единственный участник;
- по решению суда регистрация товарищества признана недействительной, так как при регистрации были допущены нарушения законодательства;
- по решению суда деятельность ПТ признана незаконной;
- кто-либо из участников или товарищество в целом признаны банкротами.
После того как все обязательства перед кредиторами будут погашены, оставшиеся средства полного товарищества разделяются между участниками пропорционально долям в уставном капитале. Если же складочного капитала недостаточно для выполнения обязательств, участники покрывают убытки за счет своих личных средств.
Обратите внимание, когда в товариществе остается один участник, он имеет право не ликвидировать, а преобразовать полное товарищество в хозяйственное общество.
Реорганизация полного товарищества возможна только в хозяйственное общество или в производственный кооператив. При этом стоит учитывать, что даже после реорганизации все участники ПТ в течение 2 лет несут ответственность по обязательствам товарищества.
Отличие полного товарищества от товарищества на вере
Разница полного товариществ и товарищества на вере состоит в том, что в товариществе на вере помимо участников могут быть вкладчики. Они участвуют в формировании уставного капитала.
Права и обязанности участников полного товарищества ничем не отличаются от прав и обязанностей учредителей товарищества на вере. Тогда как вкладчики, по сути, являются инвесторами. Они не занимаются управлением, не имеют права принимать решение по компании и осуществлять деятельность от ее имени. При этом они получают часть прибыли товариществ, так как их средства используются в складочном капитале.
В случаях, когда необходимо выполнить обязательства перед кредиторами, а уставного капитала недостаточно, учредители и участники товарищества на вере, как и участники полного товарищества, погашают задолженность из личных средств. При этом вкладчики отдают только свои доли в уставном капитале.