Договор купли-продажи ценных бумаг

Стоит ли говорить о том, что сделки купли-продажи ценных бумаг сегодня очень распространены, что обусловлено существованием ценных бумаг, как в форме отдельных документов, так и в виде записей на счетах. При этом, договор купли-продажи является основным документом сделки, фиксирующим ее мельчайшие подробности.

Что такое ценная бумага

Согласно статье 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, может считаться эмиссионной ценной бумагой, если она характеризуется следующими признаками: 

• размещается выпусками;
• закрепляет в себе совокупность неимущественных и имущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и осуществлению;
• имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска, при этом время приобретения ценной бумаги не имеет значения.

Договор купли-продажи ценных бумаг: как составить

Документ фиксирует соглашение между продавцом и покупателем ценных бумаг, когда первый обязуется передать предмет договора в собственность второму, который, в свою очередь, обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них цену, установленную договором. 

В соответствии с п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса РФ к договору купли-продажи акций, векселя и других ценных бумаг применяются положения, предусмотренные §1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены иные специальные правила.

 Итак, договор купли-продажи ценных бумаг должен содержать: 

• Преамбула договора – указывается наименование документа, место и дата его заключения, данные сторон (ФИО, данные документа, устанавливающего личность, адрес места проживания) с указанием того, кто является продавцом, а кто покупателем.
• Предмет договора – описываются условия договора и характеристика продаваемого предмета (полные сведения о ценных бумагах – вид, категория, эмитент, форма, регистрационный номер, количество и номинальная стоимость).
• Права и обязанности сторон – прописываются для каждой из сторон отдельно, в том числе фиксируются гарантии продавца, данные о том, что ценные бумаги не находятся под арестом или в обременении.
• Цена договора, порядок расчетов – обязательно указывается стоимость одной ценной бумаги, а также всего пакета в целом; прописываются обязанности покупателя об оплате покупки (например, что он обязан в течении 3-х банковских дней перечислить денежные средства в безналичном порядке в размере, установленном соответствующими пунктами договора либо передать денежные средства Продавцу наличными на основании расписки).
• Ответственность сторон – один из важнейших пунктов договора, где прописывается ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора, размеры неустоек и формы возмещения убытков.
• Обстоятельства непреодолимой силы – фиксируется возможность освобождения от ответственности за частичное или полное неисполнение условий договора для каждой из сторон с обязательным указанием об оповещении одной стороны другой о возникновении таких обстоятельств.
• Сроки действия – каждый договор имеет срок действия, можно прописать конкретную дату его завершения или какой-то момент, например, что договор действует до полного исполнения сторонами взаимных обязательств по нему. Кроме того, здесь фиксируется, что договор заключается в двух экземплярах, имеющих равную силу, и что он может быть расторгнут только по соглашению сторон, составленному в письменной форме. Любые дополнения и изменения к договору могут быть действительны, только если они совершены в письменной форме.
• Разрешение споров – стороны должны принять все меры для урегулирования споров путем мирных переговоров, при невозможности данных действий, все споры разрешаются в порядке, установленном действующим российским законодательством.
• Подписи сторон – составление договора купли-продажи ценных бумаг завершается подписью сторон.

Оформление договора продажи ценных бумаг: нюансы

Если в документе четко указаны наименование и количество продаваемых ценных бумаг, договор купли-продажи считается фактически заключенным – п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса РФ.

Предмет договора является существенным условием для осуществления документа, поэтому в нем должны быть указаны не только основные данные по ценным бумагам, такие как их количество и стоимость, но и категория, вид приобретения и даже организация, которая их выпустила. Также, следует отметить, что право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю не в момент заключения договора, а только после его исполнения. Другими словами, договор купли продажи только начинает передачу прав собственности, а завершается она либо актом приема-передачи ценных бумаг либо внесением изменений в реестр акционеров путем предоставления продавцом передаточного распоряжения реестродержателю эмитента после исполнения покупателем своих обязанностей по оплате.